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作家 | 深水财经社 肖瑟

近日，海外复材(301526.SZ)发布2024年第三季度论说，公司前三季度贸易收入53.89亿元，同比增长2.01%;包摄于上市公司激动的净升天1.57亿元，扣非后净升天2.17亿元。

海外复材是2023年12月才在创业板上市，公司控股激动为云南省属国资云天化集团，后者旗下还有一家上市公司云天化（600096）。海外复材在上市前事迹齐十分靓丽，上市后第一年居然就大变脸，这让投资者大跌眼镜。

不仅如斯，咱们发现，海外复材旗下控股和参股公司的业务也存在严重的同行竞争，公司在信息浮现和公司惩处上有浩大间隙，应引起监管部门的眷注。

一、上市翌年岁迹大变脸

海外复材全称为重庆海外复合材料股份有限公司，主营家具是万般玻璃纤维及成品，公司于2023年12月26日在创业板上市。固然注册地在重庆，然而公司的控股激动却是云南云天化集团，实控东说念主为云南省国资委。

不雅察海外复材的财报不错发现，公司积年岁迹波动均较大，2020年和2021年营收齐是两位数增长，净利润齐是三位数增长。不外从2022年到2023年，公司营收开动下滑，净利润则从11亿多下滑到5个多亿。

即即是之前下滑，总退回是有几个亿利润，然而就在公司上市后的第一年，没思到事迹就一落千丈。近日发布的2024年三季报透露，公司当期升天达到1.57亿。

表一：2019-2024Q3海外复材事迹走势

从盈利才调看，公司本年前三季度销售毛利率唯一14.74%，比2023年下滑超越7个百分点，这亦然连气儿第二年毛利率下滑。

同期公司本年前三季度应收账款体量浩大，达到23.94亿，占当期营收比例高达44%。

在存货方面，尽管2022和2023年营收齐是下滑的，然而公司存货却增长迅猛，2021年还唯一10.56亿，到2022年猛增至17.97亿，2023年达到20.06亿，到2023年仅前三季度就达到20.26亿。

事实上，公司从2023年开动应收款和存货就出现大幅增长，这些数据意味着公司大部分营收中齐莫得收回现款，即即是算上公司昨年上市召募到的18.62亿现款，公司货币资金也唯一21.75亿，加上可交游金融钞票总共22.71亿，甩抄本年9月末流动比率唯一0.93，速动比率为0.69。若是不是上市的话，公司很可能资金链齐会出问题。

那么海外复材为什么会出现这样多应收账款和存货呢？他们的钱齐去哪了呢？

二、大齐应收款来自参股公司

在琢磨公司财报历程中，有一家参股公司引起了咱们的留意，那就是重庆风渡新材料有限公司，这家公司在2020年10月注册成立。

贵府透露，海外复材通过全资子公司重庆亿煊新材料科技有限公司捏有重庆风渡40%的股权，另外一家激动重庆义渡股权投资基金经管有限公司捏有40%，重庆煊峰挚信企业经管琢磨结伙企业捏股20%。

字据海外复材浮现，对重庆风渡是按职权法核算，并不对并报表。2023年后者总钞票为13.44亿，贸易收入为9.15亿，净利润为3610.94万。

表二：天眼查透露的重庆风渡激动信息

而这家所谓参股公司，居然是海外复材最大的客户之一。

表三：初度公开刊行并在创业板上市阐扬书

字据招股书浮现，重庆风渡在2022年位居公司第二大客户和最大的关联交游方，主要向海外复材采购玻纤纱，字据近三年一期的销售数据，2021年、2022年、2023年和2024年1-6月海外复材对重庆风渡的销售金额差别为8181.32万、31841.45万、34301.94和11870.52万。

表四：招股阐扬书载的海外复材2020-2022年前五大客户

表五：海外复材2023年年报记录的重庆风渡关联交游额

向参股公司销售商品，或者说参股公司成为上市公司的大客户也并不算稀有，但问题是海外复材捏有重庆风渡的股比高达40%。若是这也不算非法，那么海外复材对重庆风渡的捏续高额应收账款，就有点太连续时了。

2024年中报透露，当期海外复材对重庆风渡的应收账款高达2.7亿（含应收款融资），这个体量是当期海外复材对重庆风渡销售额的2.3倍。

表六：2023年海外复材对重庆风渡应收账款统计

这并不是暂时风物，事实上从2021至2023年，海外复材对重庆风渡的应收款余额差别高达9，975.13万、31，565.34万和27，566.02万，真实齐格外于过去对海外复材的大部分销售额。

表七：海外复材招股布告载应收账款前五名情况

由此咱们有根由猜测，重庆风渡从海外复材购买的家具付款相等慢，很大一部分齐是靠赊账。也就是说，海外复材固然每年卖几个亿给重庆风渡，但却很难收到钱。

那么问题来了，为什么海外复材对重庆风渡这样“关照”呢？难说念只是是因为后者是他们的参股公司？然而这个根由似乎又不对逻辑，行为公众公司，关联交游更应该公允平正，若是是因为参股公司就卖货不要钱，这无疑是严重毁伤激动利益的。

为了弄清这个问题，我又多方查阅了琢磨贵府，才发现这家重庆风渡与海外复材的关系远非参股公司那么简单，两边可能存在吞并限度下的子公司同行竞争问题，以至可能存在掩蔽的利益运送链。

三、到底是参股如故控股？

如上所述，重庆风渡是2020年10月才注册成立，而海外复材是2023年底才上市，中间唯一两年多时代。

就这样一家顷刻间冒出来的公司，为什么在短短一年多时代就酿成海外复材的五大客户之一，这家公司究竟有什么配景呢？

贵府透露，重庆风渡的筹画模式就是采购海外复材的玻璃纤维纱，并将其加工为用于风电叶片的拉挤板家具。

字据公司招股阐扬书（注册稿）浮现，2020年10月，为终了拉挤片材时代恶果产业化，公司参股配置重庆风渡。

同期招股书中公司还得意，除公司全资子公司重庆亿煊捏有重庆风渡 40%的股权外，公司及公司董事、监事、高档经管东说念主员和其他中枢东说念主员，主要关联方或捏有公司5%以上股份的激动，均未在其他前五名客户中占有任何职权。

那么海外复材和重庆风渡确实是认敌为友？非也，万般迹象标明，两家公司履行上存在着极良好的关系，以至远远超出参股的进程。为了佐证这个判断，咱们发现了几个疑窦。

率先，海外复材莫得作念到与重庆风渡“五孤苦”，即指东说念主员、钞票、财务、机构、业务的孤苦筹画。

咱们查询公开信息发现，重庆风渡的系数首要采购格式均在海外复材的官方网站上公开招投标，且采购文献的提交场所也设在海外复材总部的采购部。这种采购分享机制标明，重庆风渡在运营经管上饱和依赖于海外复材，履行上被视作“下属子公司”。

事实上自成立来源，重庆风渡即一直租用海外复材的厂房和办公室，每年的房钱大要在260多万元。

表八：海外复材2023年年报记录重庆风渡租借房产情况

咱们在天眼查及琢磨招投标网站上看到一份《2022年度重庆风渡新材料有限公司公路运载干事竞争性谈判采购》公告，公告中均提到：“重庆风渡新材料有限公司为重庆海外复合材料股份有限公司下属子公司，按公司经管要乞降重庆风渡新材料有限公司的家具运载需要，特邀请具备公路运载禀赋的物流单元参与报价谈判。”

表九：招投标网站浮现的重庆风渡招标信息

而咱们在海外复材的官网上，也查到了许多重庆风渡的采购公告。行为一家参股公司，为什么要通过海外复材的网站来发布信息？以至还要海外复材的采购部来代为摄取投标文献？这有点太不合适逻辑。

表十：海外复材官网浮现的重庆风渡招标信息

若是说发公告不错借助别东说念主的网站，那么连企业邮箱齐要借用就有点不对情理了。咱们查询到企查查、天眼查等网站记录的重庆风渡的工商登记信息发现，公司诱导东说念主陈秀清使用的电子邮箱后缀居然如故海外复材的官方邮箱后缀“@cpicfiber.com”。另一位诱导东说念主赵仕通，其领英账号透露其一直是海外复材的职工，负责公司上市琢磨事宜。行为一家年营收近10个亿的公司，难说念还要借用参股激动的公司邮箱？

表十一：天眼查透露的重庆风渡全球邮箱

若是借用别家的企业邮箱还有一丁点可能性，那么还是下野多年的职工还能参与上市公司职工捏股，那就太离谱了。咱们查询公开贵府发现，重庆风渡的许多东说念主员齐与海外复材齐有密切关系，这里有几个信息相等可疑。

重庆风渡的激动重庆煊峰挚信捏股20%，它其实是一个职工捏股平台，其成立比重庆风渡还早一个月，也就是说在公司致密成立前，就还是给琢磨东说念主员安排好了股份。那么这些参与捏股的东说念主员齐是什么配景呢？

咱们偶然查了部分中枢捏激动说念主员的配景，其中重庆风渡总司理罗成云，研发总监张乾仁、开拓部部长刘林以及贸易部部长青玉梅等均为海外复材的前职工。若是说他们齐是下野后去了重庆风渡也好诱导，但事实上他们同期还参与了海外复材的职工激发野心，直到现在仍然在后者的捏股平台中领有许多激发份额。

为什么下野了还能保留股权激发呢？这个算不算非法操作？咱们查阅了国资委和海外复材股权激发经管主义的琢磨章程，海外复材职工下野后应在12个月内将捏有的股份进行里面转让，但奇怪的是，上述东说念主员自2020年10月入职重庆风渡以来一直未转让激发份额。

下表：海外复材招股书及对交游所响应宗旨中浮现的捏股平台主要经管东说念主员总共捏股数目

尤其值得留意的是，重庆风渡总司理罗成云在海外复材职工捏股平台中捏股数目浩大，咱们字据公司招股书及响应宗旨中浮现的六个捏股平台捏股数目统计，罗成云捏股量在系数东说念主员中位居第十四位，以至并排海外复材现任总司理魏泽聪。

一个齐不在本公司或控股子公司责任，只是在参股公司责任的前职工，不仅能参与原公司股权激发，还能拿到如斯多的份额，这不可说是离谱，真实是离了大谱！

第四，除了捏股职工的关系不清不楚外，2021年，海外复材肯求了多项专利，这些专利的发明东说念主居然还有重庆风渡的高管和中枢时代东说念主员。

举例，海外复材在招股书中浮现了四项专利：《一种太阳能电板板边框用拉挤型材及太阳能电板板边框》《一种玻璃纤维增强PMMA拉挤型材过头制造时事》《一种快速拆装安设式托盘》和《一种玻纤窑炉成型区窑压监测系统》。这些专利的发明东说念主中就包括了重庆风渡的高管和中枢时代东说念主员罗成云、张乾仁、刘林和杨滔。字据公开数据，重庆风渡的专利波及31名发明东说念主，其中包括中枢时代东说念主员罗成云、张乾仁、刘林、杨滔、廖光亮和高冰心等10东说念主，他们均曾在海外复材任职。

这些东说念主员自2020年起已入职重庆风渡，按理说他们的工行恶果齐应该归新公司系数，行为参股公司他们能把专利系数权无偿赈济给海外复材？难说念他们固然还是转投重庆风渡，但仍在为海外复技艺私活吗？

第五，重庆风渡采购的玻纤纱真实一齐来自海外复材，况兼其是海外复材玻纤纱的第一大客户。重庆风渡的分娩材料依赖于海外复材的供应，而分娩工艺和时代也径直来源于海外复材。

公开贵府透露，重庆风渡在2020年10月成立，其厂房成立矫正、时代研发以及分娩销售等一系列责任，齐是在海外复材及团队的维持下完成，以至连分娩厂房亦然从海外复材租来的。到2021年，重庆风渡便终判辨1.8亿元的销售收入。

下表：海外复材招股书浮现的在建工程列表

从以上查到的各式迹象标明，海外复材与重庆风渡绝非其公开的参股关系那么简单，两家公司在筹画经管、东说念主员、业务等方面存在彰着的混同，“不是配偶，胜似配偶”，海外复材远远越过了参股激动的变装。

四、消散同行竞争打擦边球？

固然从股权结构上看，重庆风渡应是海外复材的参股公司，但在履行筹画经管上，重庆风渡究竟是在海外复材体系上演什么变装呢？

蓝本，重庆风渡设就地的注册成本唯一1000万元，随后两次增资，总成本额达到6000万元。而海外复材在2020年底的净钞票就达到43亿元，即即是全资配置，也饱和没难度。

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那么，海外复材为什么要出东说念主出钱，还不吝让渡公司限度权，来搞出一家参股公司呢？这背后有什么考量呢？

咱们经过多方查证和琢磨，终于找到了一些蛛丝马迹。而这个事情波及到另外一家控股子公司——常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司（下称“宏发新材”）。

这家常州公司是国内有名的高性能纤维增强材料分娩商，其成立于2003年，是由常州民营企业家谈氏眷属创立，2015年公司在新三板挂牌交游。

在2013年，为了借助国资实力作念大作念强，谈家将公司60%股权转让给海外复材，后者成为宏发新材控股激动，谈家仍保留剩余40%的股权。

那么宏发新材的中枢家具是什么呢？就是高性能纤维多轴向增强材料和拉挤板，主要愚弄于风力发电叶片等限制，而上头提到的重庆风渡偶合亦然作念这个家具。

分析到这里，内行应该大致明白怎样回事了。

很彰着，重庆风渡和宏发新材的主贸易务存在严重的“重叠”，而之是以不控股重庆风渡，而要“参股”，大致就是为了消散“同行竞争”的规章。

既然还是领有了宏发新材这家控股公司，还是不错合并报表了，为什么还要搞出一家业务重叠的参股公司呢？这不是拱手把利润让给别东说念主吗？

是不是宏发新材筹画不好呢？据海外复材浮现数据透露，2023年宏发新材终了营收19.43亿，净利润1.03亿，同比均终了增长。本年上半年终了营收9.25亿，净利润410万元，本年上半年岁迹有所下滑。

表十二：海外复材2023年年报记录宏发新材2023年度财务信息

而重庆风渡本年上半年营收为2.91亿，净利润则升天1899万元。对比重庆风渡，宏发新材不管在事迹体量如故盈利才调上，齐是碾压重庆风渡。

这就格外于家里有个绝色佳人的太太，还要在外面选藏个小三。

宏发新材（833719）早在2015年就还是在新三板挂牌，字据此前浮现信息，公司在2019年就开动分娩和销售拉挤板，按照琢磨章程，其控股激动海外复材及云天化集团是不可再通过其他实体开展同类业务的。

履行上，在宏发新材肯求挂牌时，海外复材及云天化集团在《公开转让阐扬书》中也曾作念出过得意，字据《宇宙中小企业股份转让系统挂牌公司惩处规章》的琢磨章程，两家公司在宏发新材挂牌后不新增同行竞争业务。

表十三：海外复材出具的幸免同行竞争的得意函

另外，在海外复材上市时的招股阐扬书也得意：“云天化集团限度的其他企业未与公司过头子公司从事疏导或通常的业务，也未捏有其他从事与公司疏导或肖似业务公司的股份”。

然而从前边的分析不错看出，海外复材在宏发新材除外又参股配置了重庆风渡分娩拉挤板家具，而他们对重庆风渡到底只是是参股如故以“参股”之名实践履行限度，这显着是存在很大疑问的，需要监管部门再行审查找出真相。

若是海外复材对重庆风渡是以“参股”之名实践履行限度，那么前者和云天化集团彰着是违犯了同行竞争的得意，也违犯了新三板挂牌规章，海外复材很可能要履行清算同行竞争业务的义务。

而从另外层面来看，海外复材撇开宏发新材别辟门户，又单独配置一个“参股”公司开展同类业务，这种行为属不属于枉然资源？而为了达到“参股”的方针，不吝出让重庆风渡的控股权，把更多股权让给第三方，这个属不属于国有钞票流失？而即即是真“参股”，海外复材赐与那些还是从公司下野的职工保留原始股，这是不是变相的利益运送？

看来就去爱就去吻，海外复材的这种操作不仅让东说念主无法诱导，也存在行恶非法的嫌疑。

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